方正系资本运作谜团:250万如何变身200亿(8)

　　例如在2004年9月15日，中国高科试图剥离生物医药资产，先将控股子公司持有的吉林高科生态产业开发有限公司90%的股权按净资产账面价值转让给同为控股子公司的烟台中洲制药有限公司。3日之后便立即将所持有的烟台中洲制药股权全数转让给方正集团控制的西南合成，此次股权转让的资产评估基准日为2004年6月30日。

　　有投行人士表示，由于子公司之间的股权转让无需进行资产评估，此种做法实则是利用资产评估基准日的前置，以及资产评估报告的一年有效期来规避吉林高科股权转让的资产评估。在这起案例中，烟台中洲当年9月受让90%吉林高科股权，同年同月烟台中洲股权被转让，而转让的资产评估基准日是当年6月底，上述股权就不在资产评估之列。

　　同样的手法还出现在2002年，中国高科先将子公司高科房地产90%的股权转让予另一子公司利德科技，即刻将利德科技8%和11%的股权转给河南凯陆和深圳年富两家李友等人的“外围公司”。在仅以审计报告确认的净资产为参考依据的情况下，该笔股权转让的损益为-29.97元。

　　除此以外，中国高科还有几笔子公司股权的受让方值得注意。

　　2003年5月，中国高科将深圳星伦网络科技有限公司85.14%的股权转让给自然人陈利民和张本钱。几个月后，控股中国高科的深圳康隆股东阵容中就有上述两人的身影。陈利民和张本钱都为方正集团高级副总裁方中华的亲戚。

　　2007年，中国高科将所持上海高科生物工程有限公司100%的股权，以及上海高科联合生物技术研发有限公司30.07%的股权转让给北京新奥特集团有限公司，新奥特现有的股东结构为上海圆融持股67%，成都华鼎持有33%。新奥特集团的董事长为亢伟，他是时任中国高科董事易梅的丈夫。该笔股权转让显然为关联交易，却并没有进行披露。

　　翻查公告，在2005年，中国高科与新奥特也有一笔转让交易，新奥特受让了东莞高科数码75%的股权。公开资料显示，易梅是李友的大学同学，现任方正集团助理总裁。亢伟现任北大资源集团副总裁。

　　对于操控者来说，中国高科不失为一个不错的融资担保平台，不断地为相关利益方造血输血。

　　2009年，中国高科被获准发行2.8亿元的公司债。据查证，这是中国高科上市后进行的第一笔再融资，北大方正集团提供的不可撤销连带责任保证担保起了很大的作用。

　　中国高科与方正集团及其下属公司之间的互相担保最早可以追溯到2002年。当年中国高科对外担保借款金额总计为1.6亿元，而为方正集团与方正科技的合计担保金额就达到4000万元。其后逐年增加，在2008至2009年达到峰值。2008年中国高科的担保发生额总计为2.84亿元，其中为方正科技担保1亿元，子公司万顺达房地产为京慧诚贸易公司担保1亿元，京慧诚为方正集团的全资子公司。

　　据记者统计，自2002年以来，中国高科为方正集团及其子公司合计担保高达7.6亿元。根据相关上市规则，中国高科和方正集团的互相担保行为，应该严格执行关联企业的担保审批和信息披露，按照金额依次执行由董事会审批、股东大会审批、独立董事发表意见等法定程序。

　　主营什么?

　　在逐渐将所谓的非主业资产剥离出去之后，中国高科还剩下什么有价值的资产?这么多年以来，这家原为国内36所高校共同发起组建的新型高科技上市公司靠何营生?

　　一位券商分析师向记者表示，中国高科多年来主业不明晰，每股盈利始终维持在盈亏平衡点之间，其经营方式让人无法看透，少有机构有兴趣将其作为研究标的。该分析师同时在年报中发现，中国高科近几年来大多通过通讯方式召开董事会会议，2010年召开的7次董事会会议中，仅一次为现场召开。

　　梳理该公司近十年来的董事会报告，就能发现，中国高科的主业定位变化多端，摇摆不定。

　　2001年，公司提出积极拓展生物医药及通信两大支柱行业。2003年开始则将主营业务拓展到IT产业、贸易物流、生物医药等领域。2005年被注入武汉国信地产项目后，又增加了房地产的产业规划。2007年公司将生物医药产业剥离。2008年董事会又表示，房地产业务贡献已占据公司绝对主导地位，完全中止PC贸易。

　　至此，中国高科似乎已经成为一家不折不扣的房地产企业。而事实并非如此，贸易业务近几年来一直是中国高科主营业务收入的大头。2010年报中披露的主营业务收入中，中国高科国内国外两项贸易收入合计为9.2亿元，占公司主营业务收入的78%。如此巨大的贸易交易金额，却在董事会报告里只字未提。

　　然而，除2010年年报外，中国高科的历年年报均以匿名形式披露其前五大客户，无法有更多的公开披露信息来佐证上述言论。分析师表示，不披露前五大客户虽没有明确违反信息披露原则，但“并不正常”。

　　2010年年报显示，中国高科的前五大客户分别为：上海汉赋贸易发展有限公司、上海泰宝贸易发展有限公司、ONITY INCDISBURSEMENT ACCT、利德科技发展有限公司、上海海泰克贸易发展有限公司。

　　其中，利德科技和海泰克都曾是中国高科控股公司，后被李友等人的“外围公司”所稀释剥离。上海汉赋和上海泰宝作为中国高科的第一和第二大客户，合计贸易往来金额占公司营业收入的66%，两家公司背景也略显蹊跷。

　　上海汉赋2007年6月成立，目前的股东结构为袁海和陈少章两个自然人，但其发起人股东上海德麟物业却在方正大厦办公，另一初始股东门普来新材料则是中国高科参股18%的公司，门普来新材料的控股股东即为利德科技。根据记者探访，汉赋的注册地址是上海浦东芳华路临街的一个小门面。

　　另外，上海汉赋还是中国高科2009年应收账款的第一大公司，数额为5606万元，而令人心生疑窦的是，这一数据与上海汉赋当年年检财报的应付账款2000万元不匹配。

　　上海泰宝则在2009年9月刚成立不久就成为中国高科的贸易大客户，并对中国高科有6077万元的应付账款。工商资料显示，其股东为两个自然人，且尚未完成2010年年检。值得注意的是，上海泰宝在2010年2月成为上海圆融租赁担保有限公司的股东，上海圆融是方正证券的第八大股东，李友的妻子王超园，李友的侄女婿郭旭光，李友的同学冯七评和郝丽敏都先后担任过上海圆融的法定代表人。

　　中国高科前五大客户明暗之间都呈现出与李友等人错综复杂、千丝万缕的联系。这一切仅是巧合，还是另有玄机?

原文转自：http://www.ltesting.net