方正系资本运作谜团:250万如何变身200亿(5)

　　至此，李友等方正集团高管对深圳康隆的实际控制关系已经一览无余。这也就合理解释了，自深圳康隆成为中国高科第一大股东后，其十多位自然人股东从未出任过中国高科董事或高管职务的蹊跷原因。

　　康隆旧事

　　那么，李友是如何获得深圳康隆这家1993年就已创立、最初为国有控股公司的控制权的?又为何作出将中国高科控股权易主康隆的决定?这与李友的同寝室好友方中华颇有渊源。

　　深圳康隆前身深圳博兰实业有限公司，系中国航空技术进出口公司深圳公司(下称“深中航”)所属企业，方中华从郑州航院毕业后一直在深中航下属公司工作。

　　自方中华被委派任职博兰实业总经理后，便开始主导将公司民营化。他在2000年12月引入郑州航院同学李文军的珠海市信和发展有限公司代其持股，并最终获得公司全部股权，控制公司实际经营。2003年4月28日至5月22日，该公司在“方正高管亲属团”增资进驻之前的股东为陈利民和张本钱两位自然人，皆与方中华有亲属关系，公司也由博兰实业更名为深圳市中凯丰实业有限公司。

　　据知情人士透露，2003年，因深中航董事长李志正行将退休，继任者较为排斥李友等人，必须另寻合适主体持有以“凯地投资”名义代持的“东方时代”股权即中国高科的控股权。李友遂决定改造已更名为“中凯丰”的博兰公司，“中凯丰”再更名为深圳康隆，并按约定将股权量化分配给其“核心人员”，由其各自寻找可靠亲友出面代持，但所有表决权均委托予李友。

　　以自己为对手的交易

　　“显而易见，深圳康隆的持股情况已表明，它是方正集团的关联方。从上市规则中实质重于形式的原则来看，中国高科与方正集团之间存在关联关系。而方正集团高管却长期掩盖这一事实不予披露，明显违反了上市公司的信息披露原则。”一位从事上市公司业务的律师向本报记者表示。

　　还有更多细节表明深圳康隆与方正集团及其管理层之间的紧密关系：深圳康隆与方正科技深圳子公司在同一幢楼办公，该地址同时也是中国高科的办公楼所在地。深圳康隆还是方正科技下属子公司方正科技集团苏州制造有限公司进口代理商。另外，2003年方正集团年报中，深圳康隆是其第四大欠款户，欠款金额为2475万元。

　　而在今年2月，方正集团在决定受让中国高科股权的董事会决议中，方正集团董事李友和余丽作为深圳康隆的关联自然人，理应采取回避表决的方式，但二人最终仍行使了表决权，并在董事会决议上签字。同样作为利益关联人的方中华和冯七评也担任方正集团的监事。根据《中华人民共和国企业国有资产法》第四十六条，公司董事会对公司与关联方的交易作出决议时，该交易涉及的董事不得行使表决权。

　　“这就是一场以自己为对手的买卖交易。”有投行人士对此质疑，作为一家国有控股企业的董事和高管，并且为该笔股权转让的受益方，用国有资产购买相关股权，不应简单地通过几位董事签字就将决议予以生效。必要的话应该对国有资产购买的股权进行资产评估，并走向上级管理部门报批的程序。

　　根据中国高科的公告披露来看，此次股权转让从决策到实施只用了短短几天时间。

　　深圳康隆通过中国高科的股权转让收获溢价3亿元。此前凭借控股股东身份，深圳康隆还多次质押所持的中国高科股份，并多次获得银行授信，累计达到5.6亿元。虽然在法定意义上这并无不妥，但一些授信的额度之高让人惊讶。

　　2006年9月和2007年9月，深圳康隆先后将中国高科股份质押给广东发展银行深圳上步路支行，分别获得1亿元和6000万元的综合授信额度。2008年6月，深圳康隆转而将同一股份质押予湛江市商业银行赤坎支行，却获得了最高限额为4亿元人民币的综合授信额度。

　　有银行从业人士对此高额授信表示不可思议。他指出，对于股份质押的授信额度，商业银行大多会在股权市值的基础上进行约50%的折价，更何况2008年正值大熊市，中国高科较上一年的股价已近腰斩。方正集团分别在2009年和2011年成为湛江市商业银行和广东发展银行的股东。

　　在深圳康隆掌控的数年间，中国高科与方正系公司之间进行了多笔交易，也屡屡为方正集团及下属子公司提供巨额银行贷款担保(详见《谁的中国高科》)，而这些关联交易和关联担保在深圳康隆身份的隐匿下也都规避了关联关系应有的法定程序和披露原则。

　　还值得一提的是，深圳康隆还曾以战略投资者的身份参与过方正集团的改制。

　　在一篇北大资产经营有限公司的署名文章《北京大学：深化改革 迎接新挑战》中，详细描述了2003年北大方正集团的改制过程，其中提到了向深圳康隆等三家战略投资者溢价转让65%的权益。深圳康隆以1.53亿元受让北大方正集团17%的股权，后因改制方案遭到北大相关人士的反对，深圳康隆与另一家公司成都华鼎退出改制名单。

　　备注

　　1.李友：现任方正集团董事兼首席执行官

　　同学

　　2.余丽(李友的同学，郑州航院1986届校友)：现任北大方正集团董事、高级副总裁兼首席财务官，同时担任中国高科董事长，北大资源集团有限公司董事、总裁，北大方正集团财务有限公司董事长以及东莞市三元盈辉投资发展有限公司董事长

　　3.方中华(李友的同学，上下铺兄弟)：现为方正集团高级副总裁兼监事，方正科技董事长，珠海方正科技多层电路板有限公司董事长，方正阿帕比技术有限公司总经理，方正集团IT 事业群总经理

　　4.冯七评(李友的同学)：现任方正集团高级副总裁兼监事，昆山高科电子艺术创意产业发展有限公司法定代表人，方正集团医疗医药事业群总经理，北大国际医院集团有限公司总裁

　　5.王超园(李友之妻，也是李友的同学)：上海圆融原法定代表人、股东

　　6.李文革(李友的同学，王超园同寝室好友)：曾任上海圆融董事，上海钰越高管，上海方融高管，方正科技副总裁，财务总监，中国高科副总裁，财务总监。已离职

　　7.王贺光(李友的同学，王超园同寝室好友)：现任方正微电子总裁

　　8.李文军(李友的同学，1986届校友)：曾任深圳康隆法人代表、钰越投资高管、武汉国药法代董事长。2009年11月以“虚假信息披露罪”、“资金挪用罪”被判五年有期徒刑

原文转自：http://www.ltesting.net