方正系资本运作谜团:250万如何变身200亿(3)

　　2002~2004年是改制关键年，方正集团年报及相关验资报告均改由北京中润华会计师事务所担纲。北京中润华会计师事务所总经理及北京中润华税务师事务所有限公司董事长为陈慧玲。2008年5月至2010年3月，陈慧玲出任李友等人控制的中国高科独立董事。

　　根据2008年公开资料显示，陈慧玲曾供职于航空航天部第303所财务部、航空工业会计学会。

　　改制之后，李友及其同学余丽共同进入集团董事会。方正集团七个董事中，张兆东主要负责方正集团在香港的两家上市公司等业务，魏新则忙于高层事务。而李友与其大学同学余丽，一个把握战略，一个掌管财务，珠联璧合。

　　从2001年策划祝维沙举牌方正科技，时任银鸽投资副总裁的余丽拆借资金协助李友击退祝剑秋，到2003年方正集团攻城拔寨，收购武汉正信国有资产有限公司、入主西南合成、重组苏州钢铁集团、收购成都商行、岳阳商行(后两项以失败告终)、建立产业、金融、投资、软件四大控股集团，直至今年2月份收购中国高科(600730.SH)等一系列大手笔运作，背后均有余丽襄助。余丽现已兼任中国高科董事长。

　　2003至2004年，方正集团部分老臣陆续退出，李友带领的革新派更牢牢掌握了方正集团控制权。

　　2003年末，方正集团账面净资产较2002年翻倍，达到了40亿元。

　　与魏新和张海不同的是，李友的“同学+亲友后援团”极为强劲，这正是他得以实际控制方正集团及其庞杂的子子孙孙公司的原因。

　　收购大局甫定，李友的亲属和同学们，各得其所，各据其位。方中华和冯七评分掌IT、医药产业，余丽则控制财务系统、资金命脉及医疗产业和其他企业。(详见本报A14、A15版)。

　　不过这些同门有的违反了《公司法》，高管和监事一肩挑，如方中华，方正科技董事长，现为方正集团高级副总裁兼监事;冯七评 ，江苏苏钢集团董事长，现任方正集团高级副总裁兼监事。他们二人以方正集团高管之身兼任监事已长达5年。

　　滚雪球

　　记者查阅与方正集团有往来的企业，发现除深圳康隆、上海圆融、上海泰宝贸易发展有限公司、上海海泰克贸易有限公司、利德科技等外，还有多家与之相关联的企业。这些企业，组成了一个巨大的网，层层围绕着这家名义上国有控股70%的方正集团。而在名校名企的声誉助力之下，巨额融资之门顺利开启。

　　2005年方正集团获得向银行间市场发债资格以来，陆续发行各种短、中期票据及企业债。截至2010年末，方正集团累计发行债务融资工具及其他债券190亿元，其中企业债券10亿元，短期融资券160亿元，中期票据20亿元。2011年1月，方正集团又发行15亿元为期5年的中期票据。自获得银行间市场发行公司债的资格后，方正集团平均每年仅发债逾30亿元。除此之外，向集团内外部关联企业担保，2010年余额达96亿元。

　　2010年9月，方正集团还成立了北大方正集团财务有限公司，以集中运作和融通集团内外资金，余丽任董事长。2010年末，该公司注册资本增至20亿元，是母公司方正集团注册资金的两倍。方正集团下属上市公司方正科技2010年度末累计可供股东分配的利润为8300万元，也必须向集团的财务公司增资1.5亿元。

　　一些集团下属上市公司亦扮演着融资平台的角色。如方正科技每三年即配股一次，自2003年至今，方正科技通过配股募集资金近24亿元，最近的一次配股是2010年7月，募资10.3亿元。而其每年末这一时点的货币资金，长期稳定在12亿至14亿元(最高时2010年末达到23亿元)。

　　2007年年中方正科技再次配股时，财务专业人士夏草曾撰文称，占净资产平均90%的货币资金放在账面不用，还动不动就配股，令人生疑。

　　通过配股、银行借贷、企业债等多种方式，方正集团像滚雪球一样，总资产规模越滚越大。但其经营状况又如何呢?根据2010年方正集团审计报告，该年末，方正集团净利润12.62亿元，而其财务费用即达到了7.8亿元。

　　方正集团近年来的盈利主要靠证券行业及股票和房地产投资。以2010年年报为例，归属于母公司的净利润12.62亿元中，金融资产和投资性房地产公允价值变动增加值就达6个亿。除此之外，证券业务板块占据方正集团利润总额均高达60%以上，2008年，这一比例更是高达81.24%。

　　看不见的手

　　梳理公开资料可以发现，膨胀起来的方正集团，其旗下上市公司在溢价收购方面出手大方，被收购的标的又时常闪现“内部人”的身影，此举常被质疑“有利益输送嫌疑”。

　　以2003年9月方正科技收购珠海多层电路板有限公司(下称“珠海多层”)为例。2003年9月3日，方正科技公告，其与下属公司方正香港公司分别从自然人张大创手中各自收购珠海多层75%和25%的股权，收购总价达到2.38亿元人民币。张大创则为李友同学。(见本报A14、A15版)。

　　记者查阅珠海多层相关工商资料，资料显示，方正科技和方正香港其时出资额合计为1931.36万美元，按2003年9月汇率计，相当于人民币1.6亿元。但上市公司为之付出2.38亿元。

　　花费巨资买来的公司，净资产只有1.9亿元，而这1.9亿元中，竟然还有近一半是商誉。

　　更让人奇怪的是，珠海多层的工商资料中，从未出现过张大创的名字。

　　据知情人士透露，当年收购珠海多层之时，内部管理层里应外合，以特殊手段取得执行法官支持，经珠海中院司法执行拍卖程序，张大创出面以个人名义收购珠海多层。

　　因其时李友的校友张大创还是外部人，尚不为人知，遂被邀来执行此项任务。

　　从工商登记资料来看，张大创收购珠海多层后，甚至还来不及到工商局变更登记便转手给上市公司。

　　而在今年2月，中国高科的大股东深圳康隆向方正集团转让其所持有的全部中国高科共计24.37%的股权，转让价每股6.99元，是深圳康隆当时收购该股权时每股2.5元的2.8倍，深圳康隆此笔交易净赚3亿元。而深圳康隆是李友等人设置的“外围”公司之一。(见本报A14、A15版)

　　巨额的应收账款亦显示出方正集团的“慷慨”。2010年方正集团经审计的年报显示，上海辽筠贸易有限公司一年之内欠其货款高达2.25亿元。记者查阅相关工商资料，该公司注册资金仅为1100万元人民币，2009年年报显示的净资产只有888万元。

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