马克·扎克伯格的股权谈判艺术：这个十足的混球

　　其实原词不应该是「混球」。

　　这个词最初是我在知乎一个问题回答里引用的 John Gruber 当时评论 Mark ZuckerBerg 持有 Facebook 大量股权和投票权的一句话。

　　Zuckerberg was able to hold onto so much stock and an astounding majority of the voting rights is proof that his success is no fluke. The guy must be a badass at the negotiating table.

　　扎克伯格可以在 Facebook 现在持有如此多的股权和绝大多数投票权，说明他的成功不是侥幸。这小子在谈判桌上一定是个十足的「Badass」。

　　这个「Badass」，翻译成混球当然不妥，我比较词穷，也没想到什么好词儿。

　　实事上，英文里「badass」这个词有点意思是指一个人我行我素，按照自己的方式做事，有点点酷的感觉，甚至还带点褒义。

　　Mark 自己不也常说：「保持酷的状态很重要」嘛。

　　(image credit: LATimes.com)

　　后来知乎的回答下有一个网友留言问：

　　保留了这么多的投票权和混球之间是什么关系呢?强势?无赖?请指教。

　　(一)

　　先来看一看 Facebook 未 IPO 前的融资情况(数据来源是 Crunchbase )：

　　融资数据来看，从天使到四轮私募，然后风投的入场，经过至少 6 轮大的融资下来后，Mark Zuckerberg 还可以持有 28.4% 的股权，和 56.9% 的投票权。

　　很多情况下，互联网公司在完成第一轮或第二轮融资后，公司创始人基本上就不再能够完全拥有公司的控制权了(50% 以上投票权)。

　　Mark Zuckerberg 可以有 56.9% 的绝对控制权，那最直接的就是两个因素：

　　1. 股权(Shareholding)

　　2. 投票协议(Voting agreement)

　　第一个因素很好理解，Sean Parker 给 Mark 当时提出的公司结构，$FB 的 S-1 表 127 页的股权信息注释里也有详细解释，Mark 所持有股权均为 B Class，Pre IPO 一共有 533,801,850 股。B class 的一股在投票权上相当于 10 个 A class。这也就让 Mark 有大于他 28.4% 股权的投票权，但也不过 28.2% 的投票权。

　　(这种结构其实很普遍，许多科技互联网公司都有类似安排，比如 Google 也是有 Dual Class Structure，B Class 也相当于10倍 的 A Class投票权，保证两个创始人和施密特当年对 Google 有绝对控制权。在这篇 Thoughts on Google 文章里有提到过。)

　　另外 30.6% 的投票权则来自其他 Executives(执行高管)和 Employees(员工)所给与的 Proxy vote(代理投票)。

　　这里需要提一下，事实上任何对一个公司的控制，并不一定需要 50% 的投票权。

　　通常情况下 30% 控股对应的投票权就可以让你可以基本上有效控制(effective control)，因为大多数情况下公司发展到一定规模基本上 20% 的控股就已经很大了。当你拥有超过 20% 的控股，很多时候机构投资者、「大」股东、员工、其他控股人，如果不是一心要把你赶出去，大多时候是选择和你合作，把投票权给你让你代理(proxy vote)，很多时候他们也懒得插手公司发展的方向问题。

　　然后我们再来看看第二个因素，Voting Agreement。

　　这个在 S-1 表的 132 也有详细说明。CEO Mark Zuckerberg 与部分股东签有投票协议，这项协议在 IPO 结束 Facebook 上市后依旧有效。其中包括有大概 42,245,203 股 Class A 普通股和 485,199,231 股 Class B 普通股，相当于 IPO后 %(S-1 表也是留空)的投票权。

　　一共有三类投票协议。其中主要的信息就是：

　　首先公司主要的几个高管和员工授予 Mark 30.6% 的投票权，这样他一共有 56.9% 的投票权。

　　其次，在协议下几个初始投资人包括后期的风险投资均也将手中的投票权留给了 Mark Zuckerberg。

　　这其中包括 Dustin Moscovitz、Sean Parker 和其他几个硅谷的投资人，另外还包括 DST、Greylock、Accel Partners 以及主要的公司和投资机构。

　　最后，就是那个有意思的 Class B 普通股。协议里明确，如果公司的高管和员工在 IPO 以后哪天要卖掉手上的 Class B 普通股，这些 ClassB 将自动转换为 Class A，也就是说这些 Class B 普通股转入公众投资者(public investor)之后 10：1 的投票权丧失。

　　IPO 发行的股票为 Class A 普通股。(Public investor 获得的都是 Class A。)

　　最后那点说明了什么呢?

　　说明了即便那些给 Mark Zuckerberg 代理投票权利的高管和员工放弃交出 Proxy vote，决定将手头的这些股票卖给公众投资者， Mark 依旧可以维持他的绝对投票权。同时如果卖出去的是 Class B 普通股，更是意味着 Mark 手头上的 Class B 普通股的投票权会加重。

　　这种投资人和机构公司全部把投票权交给创始人的情况在硅谷也并不是特别的常见。

　　要说原因，我想也不过就两个可能比较大：

　　1. 这些人(Dustin Moscovitz、Sean Parker 和 DST 一些机构)对 Mark 的运营和掌管很放心。

　　从何看出?很简单，Facebook 一直以来都是「Staying private longer movement(不上市运动)」的代表 [这里有解释]，Mark 也知道上市后会对 Facebook 运营团队、财务、产品开发、利润上有很大压力，很可能就毁了这个公司。上市也是迫不得已 [阅读这篇文章最后的部分「Facebook 为什么要上市」]。

　　然后之前 Facebook 拒绝 Yahoo 几十亿收购的报价。

　　这说明什么?说明 Mark 心里应该很明白 Facebook 的价值，也很明白要带领 Facebook 如何发展。

　　基于这一点，所以有了这第一个可能的猜测。

　　2. 这是「钱(股票)换权(投票)的交易」「quid-pro-quo trade of money (shares) for powers (votes)」。

　　这些人不太在乎 Facebook 的运营。要么他们觉得挺放心，要么他们无所谓 Facebook 未来几年后是什么样子。

原文转自：http://www.ltesting.net