71亿美元阿里巴巴“赎身”背后的隐忧

　　阿里巴巴71亿美元“赎身” 控股权之争落幕，马云重掌阿里“话事权”

　　知情人士透露，阿里巴巴正与机构谈判，淡马锡或向其提供5亿美元回购资金

　　昨日，阿里巴巴集团正式宣布，将以71亿美元回购雅虎所持的20%股权，其中包括63亿美元现金和不超过8亿美元的新增阿里巴巴集团优先股。若阿里巴巴集团在2015年12月前进行IPO，雅虎将有权再回购10%的阿里巴巴集团股份或在IPO时进行出售。阿里巴巴集团副总裁陶然接受南都采访时表示，目前仍没有IPO的具体计划。

　　阿里巴巴集团董事局主席和首席执行官马云向南都表示，交易将为阿里巴巴集团建立一个更加健康和平衡的股权结构，协助公司业务在将来成为公众公司跨上新的台阶。

　　此外，有知情人士向南都记者透露，阿里巴巴集团已经启动与部分机构的谈判，其中淡马锡可能向其提供5亿美元用于收购雅虎所持股权。

　　多元持股、投票权集中

　　阿里巴巴集团表示，本次交易完成后，新的公司董事会中，软银和雅虎的投票权将降至50%以下。同时作为交易的一部分，雅虎将放弃委任第二名董事会成员的权力，同时也放弃一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。

　　阿里巴巴集团公司董事会将维持2：1：1(阿里巴巴、雅虎、软银)的比例。目前，阿里巴巴董事会成员包括日本软银的孙正义，两位由阿里巴巴集团管理股东指派董事，以及雅虎CFO Tim Morse。

　　根据双方在2005年签订的协议，在合约5年到期后(即2010年10月起)，雅虎的投票权将由35%增至39%，雅虎可委任的董事总数将为于该日期可委任的董事人数及阿里巴巴集团管理股东于该日期可委任的董事人数两者之间较高之数目。

　　不过，随着交易完成，马云及其管理层的“话事权”将进一步加强。去年11月，云锋基金、私募股权银湖SilverLakePartners、俄罗斯风险投资公司Digital SkyTechnologies、淡马锡等机构购买了5%的职工股，阿里巴巴集团管理层已获得上述股份的投票权。

　　此次交易中，阿里巴巴集团将动用部分现金储备，同时计划通过借贷、股权和股权关联融资相结合的方式筹措回购资金。日本软银不参与收购此次雅虎出售的阿里巴巴集团股权。知情人士向南都记者透露，阿里巴巴集团已经启动与部分机构的谈判，其中淡马锡可能向其提供5亿美元用于收购雅虎所持股权。

　　这意味着未来阿里巴巴集团会出现多元持股，但投票权集中于阿里巴巴集团管理层的局面。

　　公开资料显示，交易完成后雅虎所持股权下降至20%，软银拥有约29%，上述投资机构拥有5%股权。

　　雅虎重获中国投资权

　　“我们计划将短期交易所得回报给股东。同时，我们期待雅虎的投资价值以及协议所许诺的未来收益得以进一步增加。”雅虎执行副总裁及CFO Tim Morse表示。

　　据交易条件，雅虎和阿里巴巴集团将修改现有技术和知识产权许可协议，调整后阿里巴巴集团将向雅虎一次性支付5.5亿美元现金作为专利费，但这一义务将在四年后或阿里巴巴集团上市两者孰早的时间点终止。

　　其间，阿里巴巴会继续运营中国雅虎，而雅虎不得在中国进行其他投资的限制也将终止。

　　此外，协议也明确了回购程序的剩余框架，首先，未来阿里巴巴集团上市时，有权以首次公开招股价回购雅虎剩余股份的1/2或允许雅虎在IPO时出售。其次，在IPO禁售期后，阿里巴巴集团须向雅虎提供登记权，并在雅虎认为适当的时机协助其处置所持有的剩余股权。

　　清科研究中心分析师张亚男向南都记者分析称，回购目的最主要是加强对阿里巴巴发展的主导权，未来有望将一系列的电子商务业务如B2B、B2C、C2C全部打包上市。

　　压在马云心头数年的石头终于落地。

　　压在阿里巴巴董事局主席马云心头数年的石头终于落地：在阿里集团与雅虎股票回购协议里规定，雅虎将放弃委任第二名董事会成员的权力，阿里集团董事会将维持2:1:1(阿里集团、雅虎、软银)比例，意味着马云最终夺回控制权，但这一举动背后也有隐患，未来新一轮所要面临的可能是与私募的较量。

　　根据协议，即将在6个月内完成的交易是，阿里集团动用63亿美元现金，和不超过8亿美元的新增阿里集团优先股，回购雅虎手中持有阿里集团股份的一半。但阿里集团是否有如此多的现金支撑回购?

　　首先看阿里集团的现金状况，根据雅虎2012年2月发布的年报，截止2011年9月30日，阿里巴巴集团流动资产仅为34亿美元。

　　而在融资方面，今年2月有媒体披露阿里巴巴已经签署一项30亿美元的贷款协议，澳新银行、瑞士信贷银行等6家银行均已认购5亿美元的贷款额度，这笔资金先是被传言用于回购雅虎所持股份，后被确定是用户私有化阿里巴巴B2B公司。

　　按照之前披露的信息，阿里私有化B2B业务约耗资190亿港元(约25亿美元)，就在本周三，阿里巴巴将举行私有化特别股东大会。不过阿里集团今日再次强调，私有化计划与雅虎交易并无直接关联，“购回雅虎的股份将不会对私有化计划的时间、融资或条款造成任何影响”。

　　根据上述计算，阿里回购雅虎面临约30亿美元的资金缺口，阿里集团则称，“将动用部分现金储备，同时计划通过借贷、股权和股权关联融资相结合的方式筹措回购资金。”据华尔街日报报道，阿里集团正与淡马锡等进行谈判，为回购雅虎所持股份进行融资。

　　蓝郡咨询董事hotashang认为，之前30亿美元的借款，已经让阿里巴巴每年背上近2亿美元的利息包袱，“而此次融资将会加重其利息包袱。而以股权融资方式则势必造成股权一定的稀释。其他私募开出的条件也并不会很优惠，马云的阿里巴巴将会面临下一轮与私募的较量。”

　　与此同时，虽然阿里称软银不会参与收购此次雅虎出售的股权，但hotashang认为软银是阿里忽视的一个对手。

　　根据新浪科技计算，阿里巴巴从雅虎回购股权前，雅虎持股42%、软银持股27.86%、马云管理层持股30.14%，而阿里集团回购后，股份并不是直接由马云和管理层持有，阿里集团总股本减少为原来的79%，相应的持股比例也随之变化为雅虎持股26.58%、软银持股35.27%、马云管理层持股 38.15%，其中软银持股比例与管理层已经非常接近。

原文转自：http://www.ltesting.net