马云与雅虎软银达成协议:附协议原文

　　阿里巴巴集团、雅虎和软银今晚宣布，就支付宝股权转让事件正式签署协议。

　　7月29日晚间消息，阿里巴巴集团、雅虎和软银今晚宣布，就支付宝股权转让事件正式签署协议，支付宝的控股公司承诺在上市时予以阿里巴巴集团一次性的现金回报。回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%(以IPO价为准)，回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。

　　协议内容包括，支付宝将继续为阿里巴巴集团及其相关公司提供服务，同时，阿里巴巴集团也将获得支付宝的控股公司给予的合理经济回报;支付宝的控股公司承诺在上市时予以阿里巴巴集团一次性的现金回报。回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%(以IPO价为准)，回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。

　　协议同时规定，阿里巴巴集团将许可支付宝公司及其子公司使用所需要的知识产权，提供有关软件技术服务。支付宝公司将会支付知识产权许可费用和软件技术服务费给阿里巴巴集团。该项费用为支付宝及其子公司税前利润的49.9%，反映了该等知识产权和软件技术的贡献。当支付宝或者其控股公司上市或发生其他变现事宜后，将不再需要支付上述费用。

　　阿里巴巴集团董事会主席马云表示，“在过去的几个月，我们和软银及雅虎一起进行了坦诚和积极的沟通，达成了一个兼顾各方利益的协议。这个协议对于阿里巴巴集团的所有员工、客户和股东们都是有利的。最重要的是，可以确保支付宝拥有牌照并且安全、健康、稳健地可持续发展。”

　　雅虎CEO卡罗尔·巴茨说，对于雅虎公司、雅虎的股东以及所有协议参与者来说，这是一个非常理想的结果，“最终达成的协议将会维护淘宝的价值，并让各方分享支付宝的利润，同时确保阿里巴巴集团能在支付宝上市时得到价值兑现。阿里巴巴集团及其管理层在公司管理和创造价值方面拥有骄人的成绩，我们期望继续参与和分享阿里巴巴集团及支付宝未来持续不断的成功。”

　　“这一协议能够达成，是建立在阿里巴巴集团、软银及雅虎长期深厚的合作关系以及互相信任的基础上。该协议也将让阿里巴巴集团在马云的领导下延续高速的成长”，软银CEO孙正义说，“中国互联网市场是全球最大、发展最快的市场，而阿里巴巴在中国互联网行业中是明显的领导者。阿里巴巴集团和支付宝的密切关系将让阿里集团在未来继续保持领先的地位”。

　　支付宝公司为阿里巴巴集团及其附属公司(包括淘宝)提供第三方支付服务。5月26日，支付宝获得中国人民银行颁发的首批第三方支付牌照，被允许在中国从事相关支付业务

　　协议原文：

　　在2011年7月29日，雅虎有限公司(以下简称“雅虎”)和以下各方签订了框架协议：阿里巴巴集团控股有限公司(以下简称“阿里巴巴集团”);软银集团(以下简称“软银”);支付宝(中国)网络技术有限公司(以下简称"支付宝");APN有限公司(以下简称“IPCo”);浙江阿里巴巴电子商务有限公司 (以下简称"支付宝的控股公司");马云先生，蔡崇信先生和其他支付宝或支付宝的控股公司的股东。

　　雅虎和软银是阿里巴巴集团的重要股东，马云先生和蔡崇信先生是阿里巴巴集团的股东，董事以及执行官。支付宝，之前是阿里巴巴集团的子公司，现在是支付宝的控股公司的子公司，该控股公司的主要股东为马云先生。支付宝在中华人民共和国境内从事在线支付服务，其服务的对象包括淘宝，阿里巴巴集团的其他子公司以及其他客户。IPCo是一家在框架协议下成立的特殊目的公司，在交易结束前设立并由马云先生和蔡崇信先生持有。

　　根据框架协议的有关条款，协议的各方同意：(1)当支付宝的某种形式变现事宜(包括公开发行股票或者公司转让)发生时，支付宝会将变现收入的一部分支付给阿里巴巴集团(以下简称“变现事宜的支付金额”);(2)阿里巴巴集团(包括其下属子公司淘宝集市和淘宝商城)会根据一份长期的商业协议(以下简称“商业协议”)，以优惠的条件接受支付宝及其子公司所提供的支付服务;(3)阿里巴巴集团会根据知识产权的许可协议以及软件技术服务协议(以下简称“知识产权和软件技术服务协议”)，许可授权给支付宝特定的知识产权使用以及给支付宝提供各种相关的软件技术服务;(4)IPCo会给阿里巴巴集团出具一份面值为5亿美金7年到期的无息承诺票据;(5)IPCo开具的承诺票据，变现事宜的支付金额以及其他相关的付款，会以马云先生和蔡崇信先生向IPCo投入的由他们所持有的5,000万股阿里巴巴集团普通股股份作为担保，以及未来其他的担保品，后续会有描述。

　　在框架协议所约定的相关交易达成生效(以下简称“生效日”)之前，阿里巴巴集团及其子公司会按照框架协议中的相关约定进行公司重组交易，会涉及与支付宝业务有关的资产，负债和员工的整合并在“生效日”时或在“变现事宜”后转入支付宝。另外，在“生效日”时，阿里巴巴集团下一家向支付宝提供呼叫服务的公司会并入支付宝下。

　　变现事宜

　　根据框架协议的相关条款，只要发生如下事件，“变现事宜”的发生条件即被认为成立：(1)支付宝股票的首次公开发行;(2)大于或等于37.5%的支付宝股权被转让;(3)卖掉全部或实质上全部支付宝的资产。

　　当变现事宜发生时，支付宝的控股公司需要支付等价于支付宝权益价值的37.5%，并扣除掉5亿美金(IPCo承诺票据的面值)后的金额给阿里巴巴集团。变现事宜的支付金额与IPCo承诺票据的面值合计在20亿(含)美金至60亿美金(含)之间。这一范围会由于当变现事宜在协议生效日后的6年内未发生的情况下而有所增加。如果变现事宜产生的收入不能支持变现事宜款项一次性支付的需要，变现事宜的款项可以在24个月内以分期付款的形式进行支付。

　　如果在协议生效日满10年后变现事宜没有发生，且支付宝的权益价值或企业价值超过10亿美金，阿里巴巴集团有权让支付宝的控股公司及其股东强制进行变现。在此情况下，针对通过支付宝股权的首次公开发行，或者转让全部或实质上全部支付宝资产的这两种方式进行的变现事宜，上述的20亿美金最小支付金额将不会适用。

原文转自：http://www.ltesting.net