国美内斗:黄光裕与陈晓宿怨已久 张大中出面援黄?

　　国美高层龙争虎斗，陈晓完成了从职业经理人到“老板”的角色转换，再次将企业家与职业经理人的矛盾搬上了桌面。回顾世界商海风云，经理人与企业家的斗争未曾间断，泰科国际前CEO挪用公款营造个人奢华生活，阿霍尔德公司前总裁制造假账，一幕幕相似的情节周而复始地上演家族企业聘用职业经理人的三部曲：从一见钟情到互相猜疑，最终不欢而散。

　　张大中要出面?

　　据北京商报报道，昨日有消息称,张大中近日允诺借给黄家一笔巨款,一年不收取利息。而消息援引黄光裕胞妹黄秀虹的说法称,黄光裕当初收购大中电器的出价,让张大中觉得“够意思”。

　　有向身在美国的张大中求证此事时,张大中没有否认,只是爽朗一笑。而之后,张大中的手机再也没有接通,北京大中投资有限公司办公室负责人称,张大中目前身在国外,不清楚是否会出资帮助黄光裕。

　　四年前的2006年4月,陈晓的永乐与大中电器定下合并“婚约”。不过,3个月后,永乐却并入国美,老到的张大中没能算过老谋深算的陈晓。三年前的2007年4月,张大中为大中电器找到了新买主——苏宁,报价30亿元。而在苏宁为大中更换POS系统后,张大中重演了陈晓爽约的一幕——加价6亿元投身国美麾下。

　　尽管永乐与大中最终都被黄光裕“收编”,但是张大中和陈晓的过往恩怨并未因此消散。据了解,国美洽购大中时,黄光裕曾携陈晓密会张大中,但被拒绝。如今,黄光裕不仅身陷牢狱之中,还面临旧部倒戈、大股东地位不保等内忧外患,黄氏家族正四处筹款以应对陈晓的下一步棋子。

　　张大中与陈晓宿怨已久

　　据报道，历史真有惊人的相似，就像黄光裕一样，张大中与陈晓也曾经历了“从竞争对手到合作伙伴再到死对头”的经历，只不过张大中后来能以平和心态脱离了家电业。

　　张大中与陈晓的宿怨结于2006年。当年4月，在时为永乐电器掌门人陈晓的提议下，曾经是竞争对手的张大中同意将旗下的大中电器与永乐通过股权置换的方式实现合并。

　　然而两大巨头刚刚庆贺过合并，张大中就察觉到陈晓背着自己又在和黄光裕密谈合作。对此张大中立即提出了解约要求，并愿意原封不动退回陈晓交付的1.5亿元定金。然而此事没有得到陈晓的回应。受制于签约条款，张大中只能眼睁睁地看着此后国美收购永乐成功。此时距张大中与陈晓结盟仅仅三个月。

　　这时张大中终于与陈晓撕破脸，大中电器决定没收永乐的1.5亿元定金并将此事提交仲裁机构。这一事件使一向平和的张大中对陈晓相当愤怒。有消息称，在国美谋求收购大中时，黄光裕曾带着陈晓见张大中，但张大中当时只见黄光裕而拒见陈晓，足见两人隔阂之深。

　　国美市值缩水90亿港元

　　受陈晓为首的董事会计划增发传闻影响，国美电器8月16日下跌6.4%。自8月6日双方矛盾公开化以来，短短10天，国美电器二级市场股价从2.8港元下跌至2.19港元，国美电器市值缩水逾90亿港元。而具有讽刺意味的是，黄光裕与陈晓为首的董事会双方都声称自身行为是维护公司整体利益，只是“神仙打架、小鬼遭殃”，中小投资者的利益谁来顾及呢?

　　国美临时股东大会不日召开

　　据证券日报报道，日前，有媒体称，国美电器与黄光裕的“纠纷”又有了新进展，备受瞩目的国美电器临时股东大会召开时间，已经基本确定。据相关人士透露：“国美电器临时股东大会将于9月中下旬召开。根据上市公司章程，董事会需在21天内答复黄光裕。答复之后董事会再次发出股东大会邀约，应该是24天，所以，临时股东大会大约会在45天后举行。”

　　据了解，根据国美电器的公司章程，持股10%以上的股东有权提议召开临时股东大会，董事会亦须在21天内答复，即便不表示支持，动议股东也可再过21天后自行召集临时股东大会。

　　据接近国美电器人士告知，国美电器如果不同意股东大会的召开，可以从战术上进行时间拖延，使股东大会召开事件拖延21天，这样会有更充裕的时间走访机构以及准备可能的增发20%。

　　截止目前，国美电器“倒黄”派究竟利用这段时间，拉拢了多少机构，并没有一个准确的数字。但能够确认的是，股权的多寡，决定着整场“战役”的走向。根据来自加拿大的Thomson金融机构数据显示，国美股份目前约有近180个投资机构股东，持股合计44.84%。前50大机构则持有超过40%的股权。根据国美2009年报披露，摩根大通持股8.05%、摩根士丹利持有6.62%股权、富达基金持有5.93%股权，也就是说，机构的天平偏向哪方，哪方就能够获得胜利。

　　但机构也有机构的想法。根据8月6日的情况来看，8月6日富达基金(FIL Limited)以0.312美元的价格减持了1.792亿股国美电器股权，套现5591万美元，持股比例从5.57%直降到4.37%。此后富达基金若有减持，亦将不再披露之列。而摩根士丹利等投行的股份变动，其持有的股份时增时减。

　　有分析人士表示，目前看来，机构有倒向陈晓的可能性，但是，黄光裕方面会不会作出什么动作也未可知。而且，国美电器究竟在什么时间要行使增发20%股份的权力，也将成为胜败的关键。同时，他还表示，现在留给陈晓的时间已经不多了。

　　四处筹资黄氏积极应对增发

　　8月16日有媒体称，国美电器，目前正在谋划动用增发20%股份的权力，以削弱第一大股东黄光裕的股权比例，从而在即将到来的股东大会上寻求相对有利的话语权。

　　据了解，国美电器增发20%的权力是由股东周年大会通过并授权给董事会的。关于国美电器密谋增发的20%股权里，10%倾向于贝恩资本接受，另外的10%，目前，正在寻找一家或多家机构投资者来接盘。

　　另据媒体称，上周已经有一些机构投资者接到了国美电器董事局主席陈晓的询问，想了解他们是否会参与增发，但从反馈意见上来看，有的机构婉言谢绝了这一请求。

　　“国美电器内斗一浮出水面，就伴随着复杂性。”一位资深投资人士在接受采访时说。据了解，目前，国美电器已经发行总股份150亿股，如增发20%即30亿股，总股本将达到180亿股。

　　根据国美电器2009年年报，在黄光裕名下的51亿股份中，42亿多股由Shinning Crown Holdings Inc.持有，6亿多股由Shine Group Limited持有(上述两家公司由黄光裕全资持有)，2亿多股由Smart Captain Holdings Limited持有，566万股由万盛源资产管理有限公司持有(上述两家公司由杜鹃持有)。

　　如果黄光裕家族不参加增发，其股权将被摊薄至28%。同时，如果贝恩资本全额认购10%的增发股份，加上其可换股债券所包含的9.4亿股权全部转股增加5%的股权，那么陈晓和贝恩资本合计持股将达25%。

　　假如最终形成股权比例是28%对25%，这样的比例会使黄、陈双方在临时股东大会上力量更为均衡。由于在拉票环节难分伯仲，甚至略处下风。“黄光裕家族显然不能允许出现这样的势均力敌比例。”上述投资人士表示。而黄光裕方面会有什么样的动作，让这个假设不能成为现实呢?

　　据悉，上周黄光裕家族通过自己的渠道知道了陈晓正在密谋增发的消息，正在四处调动资金积极准备。而据计算，他们至少要准备23.4亿港元的现金支出。因为，以近30个交易日国美电器的收盘价基本在2.6港元计算，增发30亿股可以募集资金78亿港元，如果黄光裕不希望被摊薄股权参与增发的话，按照持股比例三成计算，需要调动的资金将在23.4亿港元左右。

　　而有消息称，黄光裕家族正在多方筹资来应对这次增持或增发计划，而筹资的对象包括黄家的朋友以及一些市场融资机构等。

　　再议贝恩阴谋

　　对于国美电器去年6月与贝恩投资签署的协议，黄光裕家族一直以并不知晓来指责陈晓，并称陈晓与贝恩投资存在控制国美电器董事局的阴谋。而这次黄光裕家族发来的书面材料则系统进行了介绍。

　　据媒体报道，黄光裕家族在提供的书面材料中称，贝恩投资等国际资本对中国家电零售业的热情一直存在，并且列举了摩根士丹利与永乐中国的对赌协议来阐释。

　　“苏宁总裁孙为民曾为永乐电器董事长陈晓总结了‘杀死’永乐的‘三大元凶’，首要‘元凶’便是与摩根士丹利的‘对赌协议’。”黄光裕家族说，在大摩与永乐的赌局中，竺稼正是大摩的操盘手——摩根士丹利亚洲董事总经理，而对赌的另一方正是当时的永乐中国董事局主席，现任国美电器的董事局主席陈晓。如今在国美电器的争夺中，昔日的赌局对手如今变成了盟友。

　　对于贝恩投资与陈晓签署的协议，在黄光裕家族看来是苛刻的，“贝恩资本的附加保护条款全部与确保陈晓个人在国美的地位有关”。这些条款包括：陈晓在国美的任期至少3年以上;确保贝恩资本的三位董事人选;与现有核心团队绑定，如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属国美违约;陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，陈晓被免即可能触及违约条款。

　　此外，根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，所以陈晓被免的结果很可能触及违约条款，贝恩可因此获得1.5倍赔偿，国美电器则损失24亿元。

　　在黄光裕家族看来，是利益让陈晓和贝恩投资从对手变成了盟友。“在这场利益的博弈中，陈晓是在为自己的利益而战。”

　　对于黄光裕家族的指责，国美电器一位高管表示，“当时国美电器的困境让很多投资者为了保障自己的投资都提出了平时看来苛刻的条件，而且贝恩投资选择国美主要是看好了管理团队，当时如果陈晓、王俊洲等离开的话，那么国美电器将瞬间倒塌。”

　　这位高管还透露，“贝恩投资与黄光裕家族是有接触的，当时黄光裕家族是同意贝恩投资的。”

　　对于贝恩投资接下来的选择，黄光裕家族的材料中指出，如果贝恩转股参与投票将失去苛刻协议条款的保护，而且一旦失败将面临彻底出局;二是选择继续持债，择机引发索赔条款，获利出局，但从目前国美电器的股价来看难以兑现;三是选择与大股东和解，陈晓出局。(

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